La societa\u0300 a responsabilita\u0300 limitata di diritto spagnolo (SL) e\u0300 disciplinata dalla\u00a0\u201cLey 2\/1995, de 23 de Marzo de Sociedades de Responsabilidad Limitada\u201c.<\/p>\n
Per definizione, anche nella SL spagnola i soci godono del beneficio della limitazione di responsabilita\u0300 al solo capitale conferito; di conseguenza, dei debiti sociali risponde esclusivamente la societa\u0300 con tutto il suo patrimonio. La societa\u0300 si costituisce mediante atto pubblico, da iscrivere nel\u00a0Registro Mercantil.<\/p>\n
L\u2019acquisto della personalita\u0300 giuridica e la relativa opponibilita\u0300 ai terzi decorrono, rispettivamente, dalla predetta iscrizione e dalla sua pubblicazione nel\u00a0Boleti\u0301n Oficial\u00a0del\u00a0Registro Mercantil.<\/p>\n
L\u2019atto costitutivo e lo statuto devono contenere le indicazioni obbligatoriamente previste dalla legge e possono includere le ulteriori pattuizioni riconducibili alla volonta\u0300 dei soci, purche\u0301 non in contrasto con le disposizioni imperative della normativa societaria.<\/p>\n
La sede legale (domicilio), da fissare dentro il territorio spagnolo, e\u0300 collegata al possesso di requisiti sostanziali, dovendo coincidere con il luogo in cui si svolge effettivamente l\u2019amministrazione\/direzione dell\u2019impresa o in cui si trova il principale stabilimento o luogo di esercizio dell\u2019attivita\u0300.<\/p>\n
D\u2019altra parte, e\u0300 considerata spagnola (e soggetta all\u2019applicazione del relativo diritto) la SL che abbia il suo\u00a0domicilio\u00a0nel territorio iberico, a prescindere dal luogo in cui sia stata costituita.<\/p>\n
I conferimenti possono essere realizzati in denaro o tramite apporto di beni o diritti patrimoniali suscettibili di valutazione economica.<\/p>\n
In caso di conferimenti diversi dal denaro (beni mobili, immobili, diritti di credito, aziende), i soci rispondono solidalmente, per cinque anni, sia nei confronti della societa\u0300 che dei terzi, dell\u2019effettivita\u0300 del valore attribuito, a meno che non siano stati oggetto di valutazione peritale.<\/p>\n
Sono vietati i conferimenti d\u2019opera o di servizi; tuttavia, gli statuti possono prevedere l\u2019obbligo di prestazioni accessorie (non costituenti conferimento), gratuite o retribuite, soggette ad un particolare regime legale incidente sulla determinazione del compenso, sull\u2019inadempimento, modificazione o estinzione delle stesse prestazioni e sulla trasferibilita\u0300 delle relative partecipazioni sociali.<\/p>\n
Il capitale sociale e\u0300 diviso in quote (participaciones) di eguale valore, accumulabili e indivisibili, che possono formare oggetto di garanzie, comproprieta\u0300 ed altri diritti reali, ma non essere incorporate in titoli negoziabili ne\u0301 denominate azioni.<\/p>\n
Il versamento del capitale corrispondente alle quote sottoscritte determina l\u2019acquisto della\u00a0qualita\u0300 di socio e dei seguenti diritti:<\/p>\n
– \u00a0al dividendo;<\/p>\n
– \u00a0alla partecipazione, rappresentanza e voto nelle assemblee;<\/p>\n
– \u00a0di opzione;<\/p>\n
–\u00a0 di informazione;<\/p>\n
– \u00a0di attribuzione della quota risultante dalla liquidazione.<\/p>\n
La circolazione delle quote e\u0300 soggetta al regime legale e a quello eventualmente risultante dagli statuti, a pena d\u2019inefficacia degli atti di trasmissione nei confronti della societa\u0300.<\/p>\n
Salva contraria disposizione statutaria, e\u0300 libera la trasmissione\u00a0inter vivos\u00a0delle quote tra soci, in favore del coniuge, dell\u2019ascendente o discendente del socio, cosi\u0300 come quella in favore di societa\u0300 appartenente al medesimo gruppo.<\/p>\n
Negli altri casi, valgono i limiti e le cautele finalizzate a tutelare il gruppo dei soci diversi dal cedente e, in definitiva, la societa\u0300.<\/p>\n
Regole particolari sono inoltre dedicate alla trasmissione\u00a0mortis causa\u00a0e a quella\u00a0forzata\u00a0(per ordine dell\u2019autorita\u0300 giudiziaria o amministrativa).<\/p>\n
Gli organi sociali sono: l\u2019assemblea dei soci\u00a0(Junta General)\u00a0e gli amministratori (Administradores).<\/p>\n
L\u2019assemblea decide sui seguenti oggetti:<\/p>\n
– valutazione della gestione sociale, approvazione del bilancio annuale e destinazione del risultato;<\/p>\n
– nomina degli amministratori, liquidatori e revisori dei conti, nonche\u0301 esercizio dell\u2019azione di responsabilita\u0300 nei loro confronti;<\/p>\n
– istruzioni\/direttive agli amministratori sui temi della gestione;<\/p>\n
– autorizzazione all\u2019esercizio, da parte degli amministratori (in proprio o per conto terzi), di attivita\u0300 analoghe o riconducibili all\u2019oggetto sociale;<\/p>\n
– modificazioni statutarie;<\/p>\n
– aumento e riduzione del capitale sociale;<\/p>\n
– trasformazione, fusione, scissione e scioglimento della societa\u0300;<\/p>\n
– altre materie previste dalla legge o dagli statuti.<\/p>\n
Il socio in conflitto d\u2019interessi rispetto all\u2019oggetto della deliberazione non puo\u0300 esercitare il diritto di voto e, salvo quanto disposto negli statuti, ciascuna quota concede al suo titolare il diritto ad un voto.<\/p>\n
L\u2019amministrazione della societa\u0300, soggetta ad un regime di pubblicita\u0300, puo\u0300 essere affidata anche a non soci ed attuarsi nelle seguenti forme:<\/p>\n
La rappresentanza sociale spetta agli amministratori e si estende a tutti gli atti compresi nell\u2019oggetto sociale.<\/p>\n
La societa\u0300 rimane obbligata nei confronti dei terzi, che abbiano agito in buona fede e senza colpa grave, anche quando l\u2019atto in questione non risulti compreso nell\u2019oggetto sociale risultante dallo statuto pubblicato nel\u00a0Registro Mercantil.<\/p>\n
Le problematiche inerenti alla responsabilita\u0300 degli amministratori ed all\u2019impugnazione delle delibere consiliari sono regolate con rinvio alla\u00a0\u201cLey de Sociedades Ano\u0301nimas\u201c.<\/p>\n
La normativa spagnola consente anche la costituzione della SL unipersonale, tramite:<\/p>\n
Sono soggette a pubblicita\u0300 e ad oneri di forma, rispettivamente:<\/p>\n
Infine, al verificarsi della situazione di unipersonalita\u0300, l\u2019unico socio e\u0300 personalmente ed illimitatamente responsabile dei debiti sociali maturati nei sei mesi dall\u2019evento, se non adempie i prescritti obblighi pubblicitari entro tale termine.<\/p>\n
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